Casser Le Mythe Des Actions À Valeur Nominale : Mise En Garde Aux Conseillers Fiscaux – Tax Authorities

Les actions à valeur nominale sont souvent
considérées comme l’un des derniers vestiges
des anciennes lois canadiennes sur les
sociétés.  Les lois fédérales sur
les sociétés actuellement en vigueur et la plupart
des lois provinciales en matière de droits des
sociétés n’autorisent plus
l’émission d’actions à valeur
nominale.

Toutefois, dans certaines provinces comme le Québec, la
Colombie-Britannique et la Nouvelle-Écosse, la loi en
matière de droits des sociétés autorise
toujours l’émission d’actions à valeur
nominale.  Il n’est pas rare que, dans ces provinces,
certaines sociétés émettent des actions de ce
type.  Ces sociétés, ainsi que leurs
conseillers, doivent avoir une bonne compréhension des
règles applicables aux actions à valeur nominale, en
particulier en ce qui concerne le capital versé de ces
actions à des fins fiscales, car la méconnaissance de
ces règles peut restreindre les possibilités de
planification ou avoir des répercussions fiscales
indésirables.

QU’ENTEND-ON PAR « ACTION À VALEUR
NOMINALE »?

Selon son capital-actions autorisé, une
société de la Colombie-Britannique peut
émettre des actions à valeur nominale.  En
général, la « valeur nominale »
d’une action vise à assurer le suivi du montant
qu’un actionnaire a investi dans une
société.  Il n’existe aucune restriction
quant au montant retenu comme montant nominal, même si une
valeur nominale (de 0,01 $ ou 1,00 $) est souvent
utilisée.

Lorsqu’une société de la
Colombie-Britannique émet des actions à valeur
nominale, un montant égal à la valeur nominale totale
des actions émises est ajouté au capital émis
et payé de la société pour ladite
catégorie ou série d’actions.

AVANTAGES ET INCONVÉNIENTS

Calcul du capital versé d’une catégorie ou
d’une série

L’un des avantages de l’émission
d’actions à valeur nominale est qu’il est
souvent plus facile d’assurer le suivi du capital émis
et payé (aux fins générales de la
société) et du capital versé (à des
fins fiscales) d’une catégorie ou d’une
série d’actions en particulier.

Par exemple, si une société de la
Colombie-Britannique a l’autorisation d’émettre
des actions de catégorie A d’une valeur nominale de
1,00 $ par action, il suffit de multiplier le nombre
d’actions émises et en circulation par 1,00 $
pour déterminer le capital émis et payé
relatif auxdites actions de catégorie A.  Il ne sera
pas nécessaire de consulter les registres de la
société pour déterminer le montant
ajouté au capital émis et payé relatif aux
actions de catégorie A à chaque émission
(comme cela pourrait être le cas si les actions de
catégorie A n’avaient pas de valeur nominale).

Manque de flexibilité et possibles répercussions
fiscales

L’avantage mentionné ci-dessus peut
également être un inconvénient, puisqu’il
limite le montant qu’il est possible d’ajouter au
capital émis et payé d’une catégorie ou
d’une série d’actions.  Il est facile de
passer à côté de cette disposition limitative
et les administrateurs d’une société de la
Colombie-Britannique peuvent décider d’augmenter le
capital émis et payé d’une catégorie
d’actions à valeur nominale au-dessus du montant
autorisé dans les statuts.

Par exemple, supposons qu’un actionnaire investisse
10 000 $ dans une société de la
Colombie-Britannique et reçoive 100 actions de
catégorie A d’une valeur nominale de 1,00 $
chacune.  Au moment de l’émission, les
administrateurs peuvent décider d’augmenter le capital
émis et payé relatif aux actions de catégorie
A de 10 000 $ afin d’assurer le suivi du montant
investi.  Toutefois, conformément aux statuts une telle
augmentation devrait plutôt être égale à
la valeur nominale totale des actions émises (soit
100 $).  Par conséquent, l’augmentation
visée de 10 000 $ constituerait une infraction
à la loi sur les sociétés de la
Colombie-Britannique.  L’augmentation réelle du
capital relatif aux actions de catégorie A serait de
100 $.

Cet écart (soit un montant investi de 10 000 $,
mais une augmentation du capital de 100 $ seulement) peut
également avoir des répercussions fiscales
défavorables.  En général, une
société peut procéder à la restitution
du capital versé d’une action à son
détenteur en franchise d’impôt.  Ceci est
particulièrement important lorsque l’actionnaire est
un particulier ou une entité non résidente.  Le
point de départ pour calculer le capital versé
d’une action à des fins fiscales est son capital
émis et payé selon le droit des
sociétés.¹ Dans l’exemple
ci-dessus, si la société de la Colombie-Britannique
procède à une réduction du capital
versé relatif aux actions de catégorie A, elle ne
peut restituer à l’actionnaire qu’un maximum de
100 $ en franchise d’impôt.

Cette situation défavorable peut facilement être
évitée en faisant appel à un conseiller bien
au fait des nuances du droit des sociétés en
Colombie-Britannique et ayant une bonne connaissance du droit
fiscal.

MISE EN GARDE AUX SOCIÉTÉS ET À LEURS
CONSEILLERS

Les points abordés ci-dessus présentent un
aperçu des possibles avantages et inconvénients
relatifs à l’émission d’actions à
valeur nominale.  Les actions à valeur nominale ne sont
plus autorisées dans la plupart des provinces et territoires
au Canada. Toutefois, les sociétés et leurs
conseillers doivent avoir une bonne compréhension des
règles applicables et de leur rôle dans le calcul du
capital libéré à des fins fiscales.

Footnote

1. Several provisions of the Income Tax
Act (Canada) may apply to replace paid-up capital with a
different amount of general purpose capital of the corporation. For
the purposes of this example, we assume that none of these
provisions apply.

The content of this article is intended to provide a general
guide to the subject matter. Specialist advice should be sought
about your specific circumstances.

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