Mieux comprendre la finance et le financement d’entreprises grâce à la CVCA – Partie 4 : les conventions des actionnaires, un cadre pour établir les droits et obligations suite au financement – Shareholders

Bienvenue dans ce nouveau volet qui présente les
modèles de documents offerts par l’Association
canadienne du capital de risque et d’investissement (CVCA).
Dans les articles précédents, nous avons vu comment
les fondateurs et les investisseurs définissaient les
conditions générales de la transaction dans la
feuille de modalités et comment les avocat(e)s
établissaient ensuite les conditions particulières de
l’achat des actions dans la convention de souscription. Cette
semaine, nous examinons les trois conventions principales qui
encadrent les droits et les obligations des actionnaires
après le financement : la convention de vote, la convention
de droit de premier refus et de vente conjointe, ainsi que la
convention relative aux droits des investisseurs. À la
différence de l’accord de souscription qui fixe les
bases de la transaction, ces trois autres conventions
déterminent la gouvernance, les droits et les obligations
futurs d’une entreprise et de ses actionnaires.

Convention de vote

La convention de vote est au centre de la gouvernance
d’entreprise. Comme son nom l’indique, elle précise
comment les actionnaires voteront sur les questions clés
concernant l’entreprise, et renforce ainsi les processus de
prise de décision. En règle générale,
elle traite de questions telles que la composition du conseil
d’administration, les transactions majeures de l’entreprise
et les décisions opérationnelles importantes
susceptibles de modifier considérablement l’orientation
de cette dernière. La convention de vote ne se limite pas
à décrire les engagements de vote entre les
actionnaires; elle les formalise également en donnant
à certaines personnes une procuration pour exercer le droit
de vote rattaché aux actions d’autres actionnaires afin
d’appuyer la majorité. Cet arrangement garantit que lors
des votes importants, les votes des actionnaires sont
coordonnés et qu’ils démontrent une approche
unifiée. En outre, il fait en sorte que les décisions
clés expriment la vision commune et l’orientation
stratégique de l’ensemble de l’entreprise.

Convention de droit de premier refus et de vente conjointe

Dans le monde dynamique du capital de risque, les occasions de
sortie et les ventes d’actions sont monnaie courante. La
convention de droit de premier refus et de vente conjointe joue un
rôle crucial dans la gestion de ces transactions, en offrant
à l’entreprise et aux actionnaires existants certains
droits et certaines protections visant à maintenir la
structure de l’actionnariat. Le droit de premier refus donne
aux actionnaires désignés un droit d’achat
prioritaire sur les actions, avant qu’elles ne soient
proposées à des parties externes, ce qui permet de
préserver la structure de l’actionnariat et
d’éviter une dilution non souhaitée. Dans le
même temps, le droit de vente conjointe permet aux
actionnaires admissibles de participer à la vente
d’actions initiée par d’autres actionnaires, ce qui
assure la parité et maintient l’équilibre des
pouvoirs au sein de l’actionnariat. Collectivement, ces
dispositions favorisent l’équité et la
transparence dans les transferts d’actions, protègent
les intérêts de toutes les parties concernées
et garantissent une surveillance efficace de la
propriété de l’entreprise.

Convention relative aux droits des investisseurs

Les investisseurs ne se contentent pas d’obtenir des actions
en échange de leur capital, ils exigent également des
garanties et des protections pour protéger leur
investissement. La convention relative aux droits des investisseurs
répond à ces préoccupations en
définissant les droits et les privilèges
accordés aux investisseurs par rapport à
l’entreprise. Il peut s’agir de dispositions accordant aux
investisseurs l’accès aux informations
financières, une représentation au conseil
d’administration et un droit de veto sur certaines
décisions susceptibles d’avoir un impact significatif
sur l’orientation de l’entreprise. En outre, la convention
peut définir la procédure à suivre pour les
financements futurs, les droits de préemption permettant aux
investisseurs de participer aux rondes de financement à
venir et les protections contre la dilution conçues pour
protéger les participations des investisseurs. En
formalisant ces droits, la convention relative aux droits des
investisseurs favorise la transparence, la confiance et la
collaboration entre les investisseurs et les fondateurs, posant
ainsi les bases d’un partenariat fructueux à long
terme.

Orienter l’organisation de l’entreprise suite au
financement

Lorsque les entreprises passent du stade de financement à
celui de la croissance opérationnelle, la convention de
vote, la convention de droit de premier refus et de vente
conjointe, ainsi que la convention relative aux droits des
investisseurs jouent un rôle déterminant dans
l’élaboration des structures de gouvernance, la
protection des intérêts des actionnaires, et
favorisent l’harmonisation entre les investisseurs et les
fondateurs. Ces conventions servent de guides complets pour
définir l’organisation de l’entreprise suite au
financement. En établissant des règles et des
attentes claires, ces documents aident toutes les parties à
se concentrer sur l’objectif principal, c’est-à-dire
la croissance de l’entreprise, tout en protégeant les
intérêts des investisseurs et en maintenant leur
confiance grâce à des pratiques transparentes et
équitables.

La semaine prochaine, nous continuerons notre examen des
modèles de documents de la CVCA. Surveillez vos
courriels!

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